Backstage M&A I Episode 8

Von der Due Diligence zur Unterschrift

Haben Käufer und Verkäufer im Rahmen eines gemeinsamen Letter of Intent ihre Transaktionsabsicht bekundet, startet der Due Diligence Prozess. Erst wenn diese Phase der intensiven Prüfung erfolgreich abgeschlossen ist, wird das letztendliche Vertragswerk formuliert und es kann zum Signing kommen. Wir haben bei Emporion Mitgründer und Geschäftsführer Wilco Früh nachgefragt, wie sich die sprichwörtlich letzten Meter vor dem Ziel anfühlen und welche  Stolpersteine dabei lauern können.

Wilco, was genau versteht man unter der Due Diligence im M&A Prozess?

Due Diligence ist die Phase, in dem das potenziell zu kaufende Unternehmen auf Herz und Nieren geprüft wird. Dabei wird unter anderen unterteilt in Legal, Tax, Financial, Operations, Environmental Health und Safety Due Diligence.

Wie ist das bei Euch organisiert – da sind ja recht viele Gewerke involviert?

Das gesamte Projektmanagement wird von uns federführend begleitet. Dabei durchleuchten wir mit den einzelnen Experten die jeweiligen „Findings“ aus der Due Diligence. Die Prüfung erfolgt durch externe Spezialisten, beispielsweise Wirtschaftsprüfer, Anwälte, Umwelt-Ingenieure. Dazu kommen kundeninterne Experten. Aus unserem inhouse Team sind zudem alle Projektteilnehmer – von Analyst bis Partner dabei.

Kommt es dabei häufig zu Überraschungen?

Das ist eher selten der Fall. Dank jahrzehntelanger Erfahrung lässt sich der weiße Elefant im Raum meistens frühzeitig erkennen. Bevor wir mit der Due Diligence starten, legen wir bereits ein besonderes Augenmerk auf potenzielle Risiken und besprechen diese frühzeitig mit beiden Parteien. Der Verkäufer erkennt dabei schnell, dass die Offenlegung von Risiken in seinem Interesse ist. Dass wir im Rahmen unserer weltweiten Projektaktivitäten schon viele verschiedene Rechts- und Steuergebiete betreuen konnten, ist ebenfalls hilfreich. Unsere Kunden profitieren von einem großen Fundus an Wissen und Gestaltungsmöglichkeiten. Klarheit schafft der vorherige Letter of Intent. Detailgenauigkeit und Tiefe bedeuten hier Verlässlichkeit. Das ist eines unserer Differenzierungsmerkmale. In fast allen Fällen bestätigt die Due Diligence die Annahmen deshalb. Selbstverständlich gibt es aber in jeder Transaktion zu lösende Themen, die teilweise der Verkäufer vor Due Diligence selbst nicht kannte.

Wie schlägt sich das dann in der Abschlussrate der Deals nieder?

Vor Corona hatten wir eine Abschlussrate von 100 % nach LOI. Das ist meines Wissens einmalig in der Branche! Spätestens seit der Ukraine-Krise sehen wir uns zusätzlich mit neuen Herausforderungen konfrontiert. Dies ändert allerdings nichts an unserer strukturierten und qualitätsorientierten Arbeitsweise. Unser Ansatz beginnt bereits bei einem nachvollziehbaren Akquisationsrational. Dies ist sicherlich ein Grund für unsere weiterhin überdurchschnittlichen Abschlussquoten.

Wie ist der Verkaufsvertrag gestaltet? Was wird darin geregelt?

Solche Verträge sind besonders komplexe Vertragswerke. Nicht umsonst gilt die M&A in der Juristik als Königsdisziplin. Hier kommen alle Rechtsgebiete von Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht bis hin zu öffentlichem Recht zusammen. Die Verträge erstrecken sich teils über 100 Seiten.

Was ist Euer Input dabei?

Insbesondere die kommerziellen Regelungen, aber auch das vereinbarte Maß der Absicherungen – also Garantien und Freistellungen – stellen wir den Anwälten in Absprache mit unserem Kunden zur Verfügung. Da wir eine Vielzahl an Verträgen jährlich begleiten, besteht auch hier ein großer Erfahrungsschatz. Ziel ist es, immer pragmatisch im Sinne des Kunden Lösungen herbeizuführen und diese mit dem Anwalt adäquat in „juristisch“ zu übersetzen.

Inwiefern begleitet Ihr den Kaufprozess auch intern in den Unternehmen?

Dies hängt in erster Linie davon ab, wie intensiv der Kunde das Thema M&A bereits selbst in seiner Unternehmensorganisation implementiert hat. Wenn es eine M&A Abteilung gibt, übernimmt diese den Löwenanteil der internen Aktivitäten. Wenn dies nicht der Fall ist, steuern wir meist die internen Prozesse. Das heißt, wir koordinieren alle Abteilungen, die in die Prüfung miteingebunden sind: Beispielsweise die Logistik, Procurement, Production, IT, IP, Sales, HR bis hin zur Abstimmung der Pressemitteilung in Absprache mit der Fachabteilung.

Ist das für Euch als Externe nicht schwierig?

Teil der Due Diligence ist in der Regel nicht nur die Risikoeinschätzung, sondern auch bereits die Einschätzung von Optionen und Chancen der Integration. Gerade hier ist ein externer Blick sehr wertvoll. Eine sorgfältige Vorbereitung, inklusive eines Kick-Off-Meetings mit den internen Mitarbeitern, ist besonders wichtig.

Gibt es bei Euch eigentlich ein spezielles Ritual, wenn eine Transaktion erfolgreich abgeschlossen wurde?

Wir veranstalten ein Closing Dinner mit dem Käufer, Verkäufer und den Beratern, um den erfolgreichen Deal gemeinsam zu zelebrieren. Meist entstehen im Zuge der Transaktion viele interessante Anekdoten. Das Closing Dinner ist ein sehr schöner Moment, um diese zu teilen und die intensive gemeinsame Zeit noch einmal Revue passieren zu lassen.

Endet damit dann auch Euer Engagement in dieser Sache?

Das Wissen, das wir über die vielen Monate von dem Zielunternehmen aufgebaut haben, ist insbesondere bei der Integration sehr wertvoll. Oftmals unterstützen wir daher das Projektmanagement während der Post-Merger-Integration. Nach erfolgreicher Transaktion schauen wir in den ersten Wochen und Monaten danach, dass sogenannte Post-Merger-Covenants umgesetzt werden. Auch bei Diskussionen rund um anfällige Themen im SPA sind wir immer mit eingebunden, um auch hier wieder Lösungen gemeinsam zu identifizieren. Meist wird im Nachgang eine Stichtagsbilanz auf den Vollzugstag erstellt. Da wir die Konditionen und Kaufpreisanpassungen, die sich hieraus ergeben, mitverhandelt haben, werden wir auch hier zur Unterstützung hinzugezogen.

Wilco, herzlichen Dank für das Gespräch.